小康股份重组计划再启动 拟100%控股东风小康

　　9月18日小康股份发布公告，小康股份拟以每股11.76元的价格收购东风小康50%股份，以实现100%控股东风小康。同时，东风汽车集团有限公司（下称“东风汽车集团”）将获得小康股份25.8%的股权。

　　值得注意的是，小康股份控股股东小康控股承诺东风小康在2019-2021的三年内，实现归母利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元的业绩承诺。

　　在业内人士看来，小康股份对收购东风小康这一重要子公司志在必得。新京报记者查阅最新的半年报数据显示，东风小康仍处于亏损状态，未来能否为小康股份带来期望的效益值，还需静待观察。

　　小康股份重组再启动

　　据新京报记者了解，早在2018年11月，小康股份就曾公布这一重大资产重组预案。根据此前的方案，小康股份拟以每股14.54元的价格向东风汽车集团增发3.32亿股，发行完毕后，东风汽车集团将持有小康股份26.01%的股权。

　　但在今年7月，由于市场环境发生变化，小康股份向证监会申请撤回该资产交易申请文件，计划对重组方案进行调整，并在完成调整和审批程序之后，再次上报证监会核准。本次公告属于经过调整后的重新启动。

　　对比两次重组预案，新京报记者发现，东风小康的股权预估值发生了较大改变。此前预案中东风小康100%股权估值为96.6亿元，而本次下调至77亿元。随着资本市场变化，股价也出现明显下挫，定增股价由每股14.54元降至11.76元。

　　小康股份仍掌握主动权

　　本次交易前，小康股份实际控制人张兴海通过小康控股和渝安工业间接控制了小康股份约74.83%的表决权，其中小康控股占比50%，渝安工业占比24.83%。而根据最新的预案公告显示，若发行股份购买资产顺利完成，张兴海控制的股权比例将被稀释至46.01%。

　　而东风汽车集团方面，根据公告显示，小康控股和渝安工业分别与东风汽车集团股份有限公司（以下简称东风集团股份）协议转让其持有的小康股份6.89%的股权。由于东风汽车集团实际为东风集团股份的控股公司，若本次收购完成，该部分股份将被稀释至5.11%，加上本次交易中的股份支付，东风汽车集团将直接及间接持有该上市公司30.92%的表决权，张兴海仍为小康股份实际控制人。

　　与此同时，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位。”

　　业绩承诺未来三年净利润最低2亿元至5亿元

　　而在本次交易中，小康股份控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度（2019年、2020年及2021年）的合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。

　　据此前财报显示，2017年度和2018年度，东风小康分别实现营业收入193.43亿元、173.88亿元，实现净利润7.64亿元、8亿元。

　　2019年，东风小康业绩则出现明显下滑。据小康股份半年报显示，2019年上半年，东风小康实现营业收入63.77亿元，较上年同期下滑31.51%；实现净利润3076.86万元，较上年同期大幅下滑94.1%。

　　对于东风小康业绩变动的原因，小康股份相关工作人员称，整个汽车行业实际都在下滑，东风小康2018年度以来整车产销量水平亦呈现出一定程度的下降趋势。

　　资料显示，东风小康是小康股份最为核心的子公司，也是最大的营业收入来源之一。受东风小康业绩下滑的影响，2019年上半年，小康股份亏损2.81亿元，成为其自2016年上市以来首个亏损的半年报。

　　实现智能电动车板块间接战略投资

　　显然，小康股份对于此次与东风汽车集团的合作，以及利润目标的实现充满信心。小康股份称，本次交易有利于促进公司和东风汽车集团的深度战略合作，促进双方联合开发、共享平台、采购协同、新能源汽车领域的协同、营销协同与金融协同。

　　“本次交易完成后，东风汽车集团也将实现对公司旗下智能电动汽车板块的间接战略投资，此举体现了东风汽车集团对上市公司智能电动汽车板块前期发展的认可和对持续推进上市公司智能电动汽车业务的认同。”小康股份表示。

　　针对此次收购东风小康50%的股份，完成资产重组，小康股份表示，东风小康的盈利能力较强，100%收购后可以进一步强化其对核心优质整车资产的控制力，有利于提升内部管理的决策效率及优化集团资源配置。